2017年8月2日，美国总统特朗普签署Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act (简称“CAATSA”)，CAATSA包括三方面的内容，分别为对俄罗斯的经济制裁、对伊朗的经济制裁和对朝鲜的经济制裁。其中，CAATSA大幅度扩大对俄罗斯的经济制裁，如限制美国总统减轻、搁置、豁免涉俄罗斯经济制裁的权力，扩大对俄罗斯行业制裁范围，要求美国政府对非美国人（含实体）开展与俄罗斯有关的部分业务进行次级制裁[1]。CAATSA的签署及后续落实，将可能对我国企业开展涉俄罗斯业务造成重大不利影响，需要我国企业审慎应对。

一、美国扩大对俄罗斯经济制裁的相关背景

（一）CAATSA签署前美国对俄罗斯的经济制裁政策

因认定俄罗斯寻求兼并克里米亚地区，2014年3月6日，时任美国总统的奥巴马签署13660号行政命令，开始对俄罗斯进行经济制裁。随着克里米亚地区最终并入俄罗斯、乌克兰东部地区动乱不断加剧，奥巴马先后签发13661、13662和13685号行政命令、签署Ukraine Freedom Support Act of 2014（简称“UFSA”）和Sovereignty, Integrity, Democracy, and Economic Stability of Ukraine Act（简称“SIDESUA”），加大对俄罗斯的经济制裁力度。此外，美国政府还针对俄罗斯设定了Cyber-related Sanctions项目以及Magnitsky Sanctions项目。在CAATSA签署前，美国对俄罗斯的经济制裁措施主要包括：

1．将俄罗斯部分个人和实体纳入Specially Designated Nationals And Blocked Persons List （简称“SDN名单”），未经许可或法律法规未有例外规定，美国人（含在美国境内的非美国人）不得与其开展业务，必须冻结其资产；

2.将俄罗斯金融、能源、国防和相关物资部门（defense and related materiel sector）部分实体纳入Sectoral Sanctions Identifications List（简称SSI名单），未经许可或法律法规未有例外规定，美国人不得为其提供超过一定期限的融资（含债权和股权融资）；

3. 未经许可或法律法规未有例外规定，美国不得人为俄罗斯境内的且13662号行政命令中指令4所列名的俄罗斯能源企业（在SSI名单中）参与的深海、北极近海以及页岩石油开采项目提供产品、技术和服务（金融服务除外）；

4.对克里米亚地区进行全面贸易制裁，未经许可或法律法规未有例外规定，美国人不得开展与克里米亚有关的任何业务。

需要说明的是，上述经济制裁措施的适用对象是美国人以及在美国境内的非美国人，UFSA曾授权美国总统可以对非美国人开展与俄罗斯相关的部分业务进行次级制裁，时任美国总统的奥巴马暂时搁置了上述授权。

（二）美国扩大对俄罗斯经济制裁的主要原因

上述经济制裁措施并没有使俄罗斯按照美国的意愿改变行为。克里米亚地区至今仍为俄罗斯所控制，乌克兰东部叛乱并无平息的迹象。特别是，随着俄罗斯2015年9月直接出兵叙利亚，美国认为俄罗斯涉嫌干涉2016年美国总统大选，美俄关系持续恶化。特朗普上台后，因担心特朗普政府放松对俄罗斯的经济制裁，美国国会一直在积极推动制定新的针对俄罗斯的经济制裁法律，一方面防止特朗普政府减轻、搁置或豁免对俄罗斯现有经济制裁措施，另一方面对俄罗斯施加新的经济制裁措施。虽然特朗普总统认为CAATSA存在严重缺陷，限制了美国宪法赋予总统在外交上的权力，但因CAATSA在美国参议院和众议院均获得压倒性的支持，特朗普不得不签署CAATSA。

二、美国对俄罗斯经济制裁政策的主要调整

（一）限制美国总统减轻、搁置、豁免涉俄罗斯经济制裁的权力

CAATSA主要通过以下三种方式限制美国总统在涉俄罗斯经济制裁中的权力：

1.将美国前总统奥巴马签发的关于乌克兰局势的13661、13662和13685号行政命令以及关于网络攻击的13694、13757号行政命令中的经济制裁措施纳入CAATSA，CAATSA的任何修改必须经过美国国会的同意；

2.美国总统任何减少、终止、搁置或豁免涉俄罗斯经济制裁法律（包括CAATSA、UFSA和SIDESUA）中的经济制裁措施的行为都必须经过美国国会的审查和同意；

3.美国总统及相关政府部门在决定是否针对俄罗斯施加部分新的经济制裁措施前必须向美国国会提交报告。

（二）扩大对俄罗斯行业制裁范围

CAATSA要求美国财政部在60天内修改13662号行政命令中的指令1、指令2，在90天内修改指令4，以扩大对俄罗斯行业制裁范围，具体如下：

1.将针对被纳入SSI名单中的俄罗斯金融企业的债务融资期限要求由不超过30天减少为不超过14天，即美国人不得交易被纳入SSI名单中的俄罗斯金融企业发行的期限超过14天的债务融资工具，且不得为上述交易行为提供融资；

2. 将针对被纳入SSI名单中的俄罗斯能源企业债务融资期限要求由不超过90天减少为不超过60天，即要求美国人不得交易被纳入SSI名单中的俄罗斯能源企业发行的期限超过60天的债务融资工具，且不得为上述交易行为提供融资；

3.将对深海、北极近海以及页岩石油开采项目提供产品、技术和服务的限制由俄罗斯境内扩展到世界范围，如果指令4所列名的俄罗斯能源企业（在SSI名单中）持有俄罗斯境外的上述项目的利益不少于33%。

（三）要求美国政府对非美国人开展与俄罗斯有关的部分业务进行次级制裁

1.将UFSA中对次级制裁的任意性要求调整为强制性要求

如前所述，UFSA曾授权美国总统可以对非美国人开展与俄罗斯有关的部分业务的行为进行次级制裁，美国总统在决定是否对非美国人进行次级制裁时有很大的自由裁量权，时任美国总统的奥巴马就没有行使上述授权。CAATSA限制了美国总统在执行UFSA时的自由裁量权，要求美国总统对非美国人的下述行为进行次级制裁：

（1）非美国人在知晓或应当知晓美国经济制裁政策的情况下，对俄罗斯境内的深海、北极近海以及页岩石油开采项目进行重大投资；

（2）非美国金融机构在知晓或应当知晓美国经济制裁政策的情况下，参与和上述重大投资有关的重大交易（significant transaction）活动；

（3）非美国金融机构在知晓或应当知晓美国经济制裁政策的情况下，为被纳入SDN名单中的俄罗斯人（含实体）进行重大交易。

2.新增部分强制性和任意性次级制裁要求

CAATSA要求美国政府对非美国人的下述行为进行次级制裁：

（1）非美国人在知晓或应当知晓美国经济制裁政策的情况下，对美国针对俄罗斯的经济制裁政策构成重大违反（materially violate）；

（2）非美国人在知晓或应当知晓美国经济制裁政策的情况下，为被纳入SSI和SDN名单中的俄罗斯实体和个人及其直系亲属开展重大交易或欺骗性的交易提供便利；

（3）非美国人在知晓或应当知晓美国经济制裁政策的情况下，从事与俄罗斯政府的国防部门或情报部门有关的重大交易；

（4）非美国人在知晓或应当知晓美国经济制裁政策的情况下，对被不公正（俄罗斯政府官员或其亲属获取不公正好处）私有化的俄罗斯国有资产进行重大投资（单笔或一年内多笔累计超过1000万美元）。

CAATSA同时还授权，美国总统在与盟国协商后可以对非美国人投资或服务于俄罗斯能源出口管道建设的行为进行次级制裁。

除了上述调整外，CAATSA要求美国总统对帮助俄罗斯政府进行重大网络攻击活动的任何人、对牵涉俄罗斯境内或俄罗斯控制区域的人权侵犯行为的非美国人、对存在严重腐败行为的俄罗斯政府官员及其亲朋好友、对将武器（包括导弹、生化武器、先进的常规武器等）及相关物资转移至叙利亚或为叙利亚政府获得或发展上述武器提供重大金融服务、相关物资或技术帮助的非美国人进行制裁；授权美国财政部对俄罗斯铁路、金属、采矿等行业的国有企业进行行业制裁。

三、相关分析

（一）美国国会越来越多地、直接参与对外经济制裁政策的制定

在美国，经济制裁作为一种重要的外交政策工具，一直以来，为美国总统所主导使用。美国国会制定一些授权性法律，如Trading with the Enemy Act、International Emergency Economic Powers Act ，授权美国总统在战时、和平时期对发生在美国境外的、损害美国国家利益的行为进行制裁，上述授权性制裁法律并未直接针对某个国家、行业、个人或实体。冷战后，美国国会越来越多地、直接参与对外经济制裁政策的制定，直接针对具体国家，如伊朗、朝鲜、古巴、叙利亚、利比亚、俄罗斯等，制定具体明确的制裁法律，如CAATSA、UFSA、Iran Sanctions Act of 1996和Cuban Liberty and Democratic Solidarity (Libertad) Act of 1996等，这些直接制裁法律明确了制裁对象（含行业、个人或实体）、可受制裁的行为（sanctionable conduct）等，限制了美国总统对外经济制裁的自由度。美国国会上述直接制裁立法有一个显著性特点是，这些法律包含大量次级制裁要求，对非美国人影响很大。此外，在CAATSA之前，直接制裁法律中的次级制裁要求更多是任意性要求，而非强制性要求，美国总统可以基于国家利益考虑，暂时搁置或豁免次级制裁措施。美国国会通过CAATSA可能预示着越来越多的非美国人将会受到美国次级制裁政策的影响。

（二）CAATSA制裁成效取决于特朗普政府具体落实

虽然CAATSA明确了制裁对象、可受制裁的行为等，但是美国经济制裁政策需要由美国政府部门具体执行，且执行存在一定的时滞，如CAATSA要求美国财政部在CAATSA施行后60天内修改13662号行政命令的指令1，指令1在修改后60天才生效。美国政府部门在具体执行时，有比较大的弹性空间，如对CAATSA中重大交易、不公正好处的界定，对Knowingly的认定等。同时，特朗普总统对国会通过CAATSA的行为非常不满，认为CAATSA中的部分规定侵犯了宪法赋予他的权力，这可能会影响美国政府落实CAATSA的积极性。另外，还需要注意的是，CAATSA直接影响到俄罗斯和德国间的北溪2号线天然气管道项目以及欧盟和俄罗斯间的经贸往来，因此招致欧盟的强烈反对，这也可能影响到CAATSA的具体执行。美国针对古巴的赫尔姆斯-伯顿法以及针对伊朗、利比亚的达马托法就因为美国一些主要盟友的反对，没有得到有效落实。

（三）我国企业需要高度关注涉俄罗斯经济制裁风险

一直以来，我国企业在防范经济制裁风险的过程中，主要关注涉伊朗、古巴、朝鲜、苏丹、叙利亚等国的经济制裁风险，对于涉俄罗斯经济制裁风险的了解比较有限，对美国针对俄罗斯的经济制裁政策的研究也比较有限。随着美国不断加大对俄罗斯的制裁力度，涉俄罗斯业务面临的经济制裁风险日益凸显。CAATSA的签署及后续落实，将可能极大影响到我国企业开展涉俄罗斯业务。与此同时，俄罗斯作为“一带一路”沿线的重要国家，中俄间的贸易往来将会越来越频繁。为此，我国企业需要加强对涉俄罗斯经济制裁政策的研究，认真评估相关风险，并采取有效的风险应对措施，有效保障涉俄罗斯业务的顺利开展。