文章原题为：在美国经济制裁“夹缝”中艰难生存的法国道达尔

作为能源巨头，法国道达尔无法忽略伊朗、俄罗斯和委内瑞拉等美国制裁对象所拥有的丰富油气资源；而作为一家在纽约交易所上市的跨国公司，法国道达尔不能无视美国经济制裁的存在。为拓展业务、获取利润而又不被认定违反美国经济制裁政策，法国道达尔不得不在美国经济制裁政策频繁调整过程中“闪转腾挪”。法国道达尔对待美国经济制裁政策的态度以及应对举措，值得“走出去”的我国企业认真研读和借鉴。

法国道达尔需要美国制裁对象的油气资源，同时又与美国存在紧密联系。法国道达尔成立于1924年，是世界上第四大的石油和天然气开发企业，2017年的销售收入为1714.93亿美元，在世界上130多个国家开展业务，雇员超过9.8万。法国道达尔主要从事石油、天然气的开发、生产，石化产品的精炼及销售。法国政府在法国道达尔持有5%股份，除此之外，法国道达尔的股权结构非常分散，其股东遍布世界各地，如图1所示，北美地区的股东持有法国道达尔约1/3的股份。法国道达尔在世界各地进行油气开发、生产，包括中东和北非，2017年，在中东和北非的油气生产占到21.78%，如图2所示。另外，法国道达尔在美国市场生产、销售石化产品。法国道达尔的股票在美国纽约证券交易所和泛欧证交所（Euronext）上市交易。

图1：法国道达尔股权结构（按照区域划分）

图片来源：法国道达尔2017年Registration Document

图2：法国道达尔油气生产区域分布

图片来源：法国道达尔2017年Registration Document

法国道达尔认识到经济制裁风险的严重性，并对美国经济制裁政策有着非常深入的研究。根据法国道达尔披露的信息，我们可以看到，法国道达尔认识到经济制裁风险的严重性，并密切关注适用于法国道达尔的经济制裁法律法规（applicable laws and regulations） 调整，以及对其业务可能的影响，确保其业务符合适用于法国道达尔的经济制裁法律法规的要求。另外，法国道达尔认为，2017年其在受制裁国家开展的业务并没有违反欧盟和美国适用于法国道达尔的经济制裁法律法规，但无法保证经济制裁法律法规现在或未来的调整不会对法国道达尔业务、财务和声誉造成负面影响，如果被认定违反适用法国道达尔的经济制裁法律法规，法国道达尔将会遭受民事或刑事处罚，且/或遭受巨额罚款。另外，法国道达尔考虑到了有大量美国投资者持有法国道达尔的股票，其还在在美国上市。美国部分州的法律法规限制本州的养老基金、保险公司投资于在伊朗开展业务的公司，美国证监会要求在美国上市的企业披露在伊朗、叙利亚的业务开展情况。

法国道达尔并非美国企业，没有完全断绝与美国制裁对象间的业务往来。根据法国道达尔披露的信息，截至2017年12月31日，法国道达尔在伊朗、俄罗斯、古巴、委内瑞拉等受美国制裁的国家中开展业务，并在部分受美国制裁的国家设有机构。法国道达尔意识到，作为一家法国企业，法国道达尔必须严格遵守欧盟的经济制裁法律法规，2011年，欧盟开始对叙利亚进行制裁，限制欧盟企业开展叙利亚业务，包括禁止欧盟企业从叙利亚进口原油和石化产品，基于此，法国道达尔停止了在叙利亚的业务；虽然其在美国上市，且在美国设有机构，但并非一家美国企业，因此，美国经济制裁法律法规只是在部分条件下才适用于法国道达尔，法国道达尔无须像美国企业一样，完全断绝与美国制裁对象的业务往来，如其自1993年至今持续开展古巴业务。

法国道达尔在美国经济制裁调整的夹缝中闪转腾挪，敏锐把握美国经济制裁调整带来的业务。因伊朗石油已探明储量排名世界第三、天然气储量位居世界第一，法国道达尔对伊朗石油天然气资源始终念念不忘。2016年1月16日关于伊朗核问题的联合全面行动计划正式执行后，法国道达尔迫不及待，成为第一个重返伊朗市场的国际能源巨头。2016年1月26日，法国道达尔与伊朗国家石油公司签订谅解备忘录。2017年7月4日，法国道达尔与中石油、伊朗国家石油公司达成协议，联合推进South Pars 11天然气项目 , SSSDE SOU协议期限为20年，生产的天然气从2012年开始供应于伊朗市场。South Pars气田是世界上最大的天然气田，South Pars 11天然气项目总投资预计为40亿美元，其中，法国道达尔持股50.1%，为项目运营商，中石油持股30%，伊朗国家石油公司持股19.9%[1]。三方还签订了长达20年的风险服务协议（Risked Service Contract），在协议中，法国道达尔考虑到了经济制裁政策可能的调整，约定如新的经济制裁政策禁止法国道达尔继续履行约定的协议，法国道达尔将退出协议，且其为履行协议而产生的费用将由伊朗国家石油公司补偿。考虑到美国经济制裁政策可能的调整，法国道达尔在推进South Pars 11天然气项目时非常谨慎。截至2018年5月16日，法国道达尔为推进South Pars 11天然气项目的花费低于4000万欧元。

法国道达尔不得不屈服于美国经济制裁的“淫威”。2018年5月16日，在特朗普总统宣布美国退出伊朗核协议、重启与伊朗核相关的次级制裁后不久，法国道达尔表示，除非法国道达尔在法国和欧盟的支持下获得美国方面的特定项目豁免（specific project waiver），否则，法国道达尔无法继续推进伊朗South Pars 11天然气项目，且需要在2018年11月4日前退出该项目。法国道达尔表示，之所以考虑退出伊朗South Pars 11天然气项目，主要是因为法国道达尔在纽约证券交易所上市，美国投资者持有超过30%的法国道达尔股票，自1957年起法国道达尔就在美国开展业务，且设有机构，有6750个雇员，在美国持有的资产超过100亿美元，法国道达尔90%的融资有美国的银行参与，法国道达尔无法承受被美国制裁的风险。据境外媒体报道，2018年8月20日，法国道达尔退出了South Pars 11天然气项目。在欧盟、法国承诺继续遵守伊朗核协议的情况下，法国道达尔不得不考虑退出伊朗油气项目，再次说明了跨国企业无法承受被美国制裁的风险，不得不屈服于美国经济制裁的“淫威”。

法国道达尔针对受美国制裁国家的业务政策与法国政治立场密切相关。能源开发与政治紧密相关，国际能源巨头的业务拓展需要母国的政治支持，与母国政治立场紧密相关。法国虽然是美国的盟友，但与英国、日本和澳大利亚这些国家相比，法国在对外政策方面，有更强的独立性，并不完全跟从美国。法国与现在或曾受美国制裁的部分国家，如俄罗斯、伊朗、苏丹、缅甸等，有着比较紧密的往来。反映到企业层面，法国部分企业也在积极与美国制裁对象进行业务往来，如法国道达尔、法国巴黎银行、法国农业信贷银行和法国兴业银行。法国企业积极与美国制裁对象开展业务，这也导致了美国政府对上述法国最大的三家银行予以重罚。

美国经济制裁政策变动频繁，美国经济制裁执行机构有很大的自由裁量权，对于一家国际能源巨头而言，在美国经济制裁“夹缝”中生存并非易事，做到游刃有余更是难上加难。结合法国道达尔的案例，我们可以看出，要想在“夹缝”中生存，至少需要做好以下三点：一是紧密跟踪研究美国制裁政策的调整，且需要研究透、理解透，并有效落实到公司内部政策中去，这需要专门的团队来做，并建立完善的制裁风险管理防控体系；二是在开展与美国制裁对象有关的业务前，就应该考虑美国制裁政策可能的调整，并在协议中加入相应的条款来减轻或转移风险；三是必须保持敏锐的嗅觉，反应及时，动作迅速，制裁政策调整后，能够及时、有效地处理制裁政策调整可能带来的负面影响，如法律纠纷等。