往者不可谏，来者犹可追。中兴通讯风险事件已经发生，对于经济制裁政策研究人员而言，更需要集中精力去关注、去研究未来可能发生的经济制裁风险事件，并予以必要的提醒。在我国企业可能面临的所有经济制裁风险中，个人认为，涉俄罗斯部分业务可能面临的经济制裁风险最大，需要我国政府、我国企业予以高度关注，并妥善应对，充分保障涉俄罗斯业务顺利开展。美国经济制裁政策域外适用是美国霸权主义、强权政治的集中体现，遭到世界绝大部分国家的反对，我国法律法规并未要求我国企业必须遵守美国经济制裁政策，但是，在具体业务开展过程中，美国经济制裁风险又是客观存在，必须积极面对，不能掩耳盗铃。

为什么需要高度关注涉俄罗斯业务面临的美国经济制裁风险

美国不断加码对俄罗斯经济制裁力度。自2014年3月美国开始对俄罗斯进行经济制裁以来，因美国认定俄罗斯兼并了克里米亚、支持乌克兰东部叛乱、干涉美国大选、对美国进行网络攻击、支持叙利亚政府等，美国对俄罗斯经济制裁力度不断加强。在此过程中，有三个标志性的节点。一是2017年8月，美国总统特朗普签署了《以制裁反击美国敌人法案》（以下简称“《法案》”），将俄罗斯与伊朗、朝鲜相提并论，大幅度扩大了对俄罗斯的经济制裁力度，美国政府后续很多具体制裁措施就是落实《法案》。二是2018年1月美国财政部向美国国会递交了241报告（根据《法案》241节要求提交），241报告列名了114位俄罗斯高官、96位净资产超过10亿美元的俄罗斯寡头，该报告并非制裁名单，但美国财政部可以将名单作为执行经济制裁政策的参考，可以随时、根据需要从报告中挑选俄罗斯寡头和高官进行制裁，将制裁矛头直指俄罗斯政商界精英。三是2018年4月美国财政部OFAC将17位俄罗斯政府高官、1家国有军火贸易公司及其控制的1家银行、7位寡头及其控制的12家企业纳入SDN名单，并再次重申美国政府可以对与SDN名单中的俄罗斯个人或实体开展业务的非美国人（包括个人和实体）进行次级制裁。不同于以往，2018年4月6日被纳入SDN名单或根据OFAC50%规则被视为在SDN名单中的俄罗斯企业国际化程度非常高，严重依赖国际市场，且这些企业自身并未直接参与美国政府认定的俄罗斯敌对活动，其被纳入SDN名单，主要是因为其或其股东与俄罗斯政府关系密切，或是俄罗斯寡头，或属于俄罗斯支柱性企业，如俄罗斯铝业，美国政府认为这些企业需要为俄罗斯政府的敌对行动负责。美国财政部OFAC上述举动必将进一步激化美俄之间的矛盾。

美国不断加大对非美国人开展涉俄罗斯业务的限制。在美国看来，如不限制非美国人与经济制裁对象之间的往来，经济制裁政策只会导致美国企业丧失业务机会，而无法实现预期的经济制裁目标（如限制制裁对象的发展）。因此，对于一些关键性的制裁项目，如美国对伊朗、古巴、朝鲜、叙利亚、俄罗斯等制裁项目，美国经济制裁法律法规中包含大量针对非美国人的限制，也就是我们常说的次级制裁（适用于与美国没有任何关联的非美国人）。其中，美国对俄罗斯制裁法律法规要求或授权美国政府对非美国人以下行为进行次级制裁（包括但不限于）：1. 与因13661号和13662号行政命令而被纳入SDN名单的俄罗斯个人和实体开展业务的行为；2.对俄罗斯特定原油项目（深海、北极近海以及页岩石油开采项目）以及对被不公正（俄罗斯政府官员或其亲属获取不公正好处）私有化的俄罗斯国有资产进行重大投资的行为;3.投资或服务于俄罗斯能源出口管道建设的部分行为；4.为被美国制裁的俄罗斯实体和个人及其直系亲属开展重大交易、欺骗性或结构性交易提供便利的行为；5.从事与俄罗斯防务部门或情报部门有关的重大交易的行为；6.与俄罗斯官员及其家属腐败相关的部分行为；7.导致美国人（包括个人和实体）违反美国对俄罗斯制裁政策的行为。上述次级制裁措施的归纳仅属于个人总结，可能并不全面，不应被视为法律意见或法律依据，相关机构对于其业务拓展中面临的实际问题，仍应查询具体法律法规和政策条文，美国国务院和财政部对上述次级制裁措施有很多解释性的文件可供参考。

中俄之间经贸往来日益密切，彼此依赖度高，主要表现为：1.中俄是彼此重要的贸易伙伴。2017年，中俄两国贸易额达到840.71亿美元，远远高于中国与伊朗、朝鲜、古巴、叙利亚等受美国全面制裁国家间的贸易额，另外需要注意的是俄罗斯出口到中国的主要是能源、军工等产品，而这些是美国对俄罗斯制裁的重要领域。2.俄罗斯是“一带一路”建设沿线重要国家。2000-2016年，在“一带一路”沿线的63个国家中，我国企业对俄罗斯的并购金额位居第二，达到85.45亿美元，仅次于对哈萨克斯坦的并购金额，且对俄罗斯的并购集中在能源行业，如前所述，美国政府可以对非美国人重大投资于俄罗斯特定行业、领域（包括能源行业）的行为进行次级制裁。3.俄罗斯企业希望从中国获取更多的融资。不同于伊朗、朝鲜等国，俄罗斯企业严重依赖国际金融市场，例如2018年4月6日新被纳入SDN名单的俄罗斯铝业在中国香港上市、在上交所发行熊猫债券，EN+ Group在英国伦敦上市。美国政府注意到俄罗斯企业对国际金融市场的依赖，针对俄罗斯企业新设了SSI名单，禁止美国人为被纳入SSI名单中的俄罗斯企业提供超过一定期限的融资，同时，被纳入SDN名单或被视为在SDN名单的俄罗斯企业越来越多，也进一步限制了俄罗斯企业从境外获得融资。除美国之外，欧盟、日本等也对俄罗斯进行经济制裁，在此背景下，俄罗斯企业境外资金来源非常有限，中国可能是其最好的选择。

涉俄罗斯业务可能面临哪些美国经济制裁风险

对于涉俄罗斯业务可能面临的美国经济制裁风险，一般可以从两个维度分析，一是一般业务层面，如从俄罗斯购买能源可能面临的经济制裁风险，二是投资层面，如投资于俄罗斯企业可能面临的经济制裁风险。在《中国企业面临的美国主要经济制裁风险》和《中国企业境外投资与美国经济制裁政策》中，笔者曾分别从一般业务层面和投资层面对我国企业可能面临的美国经济制裁风险进行了比较全面的分析，涉俄罗斯业务相关分析可以纳入上述框架中，在此就不做赘述。需要特别强调的是，很多投资机构可能认为，自己不投资于俄罗斯金融市场，不会有什么经济制裁风险。然而，因很多俄罗斯企业在俄罗斯以外的发达金融市场融资，如前述的俄罗斯铝业和EN+ Group，我国投资机构存在在发达金融市场购买俄罗斯企业发行的股票和债券的可能。如果我国投资机构在2018年4月6日之前在香港市场购买了俄罗斯铝业的股票，将会遭受重大损失，俄罗斯铝业的股票价格已从2018年4月6日收盘时的4.64港元/股跌至4月20日收盘时的1.66港元/股，跌幅超过了64%。因此，我国企业在投资时，如涉及到俄罗斯企业，需要考虑到经济制裁的影响。在此还需要说明的是，风险存在，并不是代表上述业务都不能做，如能够采取有效的控制措施，开展绝大部分涉俄罗斯业务并不违反美国经济制裁政策。

如何有效应对涉俄罗斯业务面临的经济制裁风险

企业层面，在以往的博客中，有很多关于如何有效应对美国经济制裁风险的建议，在此不做赘述。只是想强调，美国经济制裁政策体系非常庞杂，且在不断的变动之中，熟悉并理解美国经济制裁政策需要长期的跟踪和研究，并非一朝一夕之功；在实践中，每一笔业务、每一个案例都有其不同的地方，需要具体问题具体分析；另外，针对具体的违规事件，美国经济制裁政策执行机构的尺度也可能存在很大差别。因此，博客中的建议只是力求为我国企业了解、评估经济制裁风险提供一种思路，对于业务拓展中面临的具体问题，还需要去查找具体法律法规和政策条文并分析相关案例，必要时与美国经济制裁政策执行机构直接进行沟通，或咨询境外律所的专业律师。

政府层面，应对经济制裁风险绝不仅仅是企业层面的事，更需要政府层面的沟通和协调。具体到美国对俄罗斯的经济制裁，我国政府可以与美国政府进行协调，争取获得美国政府对我国企业开展部分涉俄罗斯业务的制裁豁免，例如“一带一路”建设重大工程项目、俄罗斯能源出口管线建设等。一般情况下，美国经济制裁相关法律会给予美国政府一定的自由裁量权，也就是说美国政府可以给与特定国家的企业一定程度的豁免，以获取相关国家对美国经济制裁政策的支持。最近，英国《金融时报》报道，德国企业界希望德国政府与美国政府进行沟通，能够将德国企业排除在美国对俄罗斯新实施的严厉经济制裁之外。历史上，美国政府曾多次对其盟国企业未能有效遵守美国经济制裁政策进行豁免，如1997年，美国前总统克林顿行使自由裁量权，免除了《达马托法》第四条（授权美国政府可以对非美国人重大投资于伊朗、利比亚石油项目的行为进行次级制裁）对法国道达尔石油公司的执行。对于重要的利益相关方，美国政府也会给予一定程度的豁免，如2012年，美国政府给予中国、日本等20个伊朗石油主要进口国从伊朗进口原油的次级制裁豁免，前提是上述国家逐步减少从伊朗的原油进口。